宋江率领的梁山起义军在海州战败，接受了朝廷招安，大部分人被收编进了南征方腊的官军队伍，亦有许多头领自愿放弃立功升职机会，就地散去。

史进回到老家陕西，只想重整家园，安度余生，不料屡遭挫折，被人算计。百般无奈的情况下召集旧部奋起反抗。

金人大举南下，官兵不断退缩，史进率部抗击金兵，收复失地，声威大振。北宋亡，史进乘机在兴州称帝，南宋小朝廷派泾原总兵吴玠领兵征讨，史进部与吴玠以及金兵双线作战，谱写了一段可歌可泣的悲壮历史。