分驻各地守将见大势已去，便纷纷转向王世充投降，秦叔宝、程知节、罗士信、裴仁基、祖君彦、单雄信等名臣大将，皆在其内。

李密准备退守洛口仓城，长史邴元真暗中派人给王世充送信，勾引其军跟踪偷袭。李密察觉其谋，表面若无其事，准备重操故伎，在王世充部队半渡洛水时，予以突然袭击。

但人算不如天算，又是由于内奸偷作手脚，王世充军已渡过洛水，李密报警人员却未曾发出暗号，贻误战机，王世充偷袭成功。

李密自感力不胜敌，带领随行人马逃遁，奔向虎牢，邴元真献洛口仓城以降王世充。

此次北邙之战，王世充大胜，共俘降瓦岗军十余万人，将领数十人。李密率残部逃至河阳，犹企图南阻黄河，北守太行山，东连黎阳，以图进取。

但诸将情绪沮丧以极，认为大势已去，难以恢复。李密进退维谷下，于是抛弃众将，与王伯当、贾闰甫率残部二万人进入关中，投降唐朝。

其余众家寨主将帅以及州县首领，如李公逸、裴行俨、周法明、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等，先归王世充，后又转投唐高祖李渊。

魏徵前往河北，暂时归附窦建德，后随徐世积、张善相、张亮等投降唐朝。

画外音：可叹瓦岗义军，自李密加入之后迅速壮大，一年内便为天下群雄之首；至此亦因李密先杀恩人翟让，后私降隋皇泰帝，又与郑公王世充争权夺利，迅速灰飞烟灭。成也李密，败也李密，夫复何言！更有当初随翟让初创瓦岗寨之邴元真，只因李密阴谋杀死翟让，便对李密不满，故在李密兵败之际，举大本营洛口仓以降，就而造成瓦岗军最终瓦解。

王世充获得决定性胜利，论功行赏，便命邴元真为滑州行台仆射，甚为厚待。濮州刺史杜才干乃是李密旧将，于是率人到滑州，骗邴元真出城，将其袭杀，然后降唐。

瓦岗军败散，李密降唐，王世充尽得河南之地，由是班师还朝，向皇泰主报捷请功。杨侗此时身边再无亲信大臣可用，只如牵线木偶一般，听能听他吩咐，不敢有丝毫违拗。

由是便依吏部奏拟，封郑国公王世充为太尉，开府建衙，设置府中百官。朝中事务无论大小，俱都决于太尉府，朝廷只拱手称制，主理宗庙祭祀而已。

王世充于是开府坐堂，下令招贤。一招文才学问优秀，足以助理政务才俊；再招武艺超群，敢于冲锋陷阵武将，三招善于审理悬疑不决之案，智谋兼备、且精熟刑律推官狱吏。

中原士子闻说太尉招贤，每日前来投函自荐或荐人者络绎不绝，各有数百人众。王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待，又以小恩小惠，诱买人心。

当时有识之士见其口是心非，便断定其必怀异志，因此真正人才不入。

王世充有次进宫侍宴，回府后大吐一场，疑是天子欲谋相害，在食物下毒所致，从此以后不再朝见皇泰帝，更即不打照面。

其后未久，便派云定兴、段达上奏，陈述自己历来所建大功，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九锡，欲效曹操故事，发出夺权信号。

唐武德二年三月，皇泰主被迫诏拜王世充为相国，封爵郑王，赐给九锡。

时有道士桓法嗣，自称善解释占卜图书，于是求见太尉，呈上《孔子闭房记》。然后专指内中一页图谶，上画一个男人，手持竹竿赶羊。

王世充问道：此图何意？

桓法嗣答道：隋帝姓杨。一根竹干为王，乃为相国尊氏。王在羊后，预示相国必当取代杨隋，当为天子也。

不等王世充再问，又出《庄子人间世》、《德充符》两篇呈献道：此两图上篇谈“世”，下篇谈“充”，乃为相国尊讳。更谓相国顺应符命，当为天下共主。

王世充闻言大喜，再拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。此后又命军士暗中捕捉各种鸟雀，令桓法嗣将其所谓符命写于布帛，系在鸟雀之颈，然后放飞。若有狩猎者在林中打下这种鸟雀，必进相府来献祥瑞，也都不分老少，皆命授予官职头衔。

段达、云定兴便集符命，送进皇宫，对皇泰主说道：天命不是凡间小事，亦不可不畏。郑王功德巍巍，才能盖世，又天命所在，便请陛下禅让，仿效唐尧、虞舜圣德之举。

皇泰主怒道：若我隋朝气数未竭，则无此语；如果天意改朝换代，又谈何禅让？便使王世充进宫弑帝可也。公等皆为先帝老臣，竟出此叛逆之言，大失孤之所望！

段达等人闻听，惭愧于心，无不流泪，再拜而出。

王世充闻报，又派人进宫，对杨侗说道：今天下不宁，国需长君。便请暂时让位于丞相，以安天下，待至天下太平无事，必还位于皇上。丞相有言，必定遵守此盟，决不违背。

皇泰帝闻此邪说，闭口无言。

同年四月，王世充便发矫诏，使兄王世恽带兵入宫，宣布废罢皇泰主；然后驱赶众臣到含凉殿上，转立自己为帝，由此僭位。

乃建年号开明，国号为郑，先大封族人为王，再立百官。

时有礼部尚书裴仁基，其子裴行俨号称“万人敌”，王世充以兄女嫁之，并封左辅大将军。但对裴行俨之勇甚为忌惮，每欲寻隙杀之。

裴仁基知道王世充心思，故此决意谋反。遂暗地联络尚书左丞宇文儒、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本童等，集数十党徒密议，欲杀王世充，再立杨侗复位。

当时议定，命陈谦在侍宴时以匕首劫持王世充，裴行俨率兵在外接应。

所谓谋不与众，裴仁基父子大集数十人众在府中密议，不料便被将军张童仁得知其谋，便向皇帝王世充告发，于是裴仁基等与谋者全部被捕。

王世充闻报怒发如狂，并不审问，命将通谋者四十余家大臣全部杀死，并夷三族。

历史真相：可叹裴仁基英雄一世，裴行俨复为万人之敌，预谋大事之时却粗枝大叶，行事不密，反遭灭门下场。《说唐》中说裴仁基生有三子，惟三子裴元庆双锤勇冠天下，被评为隋朝第三条好汉；又所生一女貌美如花，嫁予混世魔王程咬金为妻，此皆为小说家言，坊间俚语，未足深信。其后唐军平定洛阳，勇将罗士信感念裴仁基当年在虎牢关时知遇之恩，自出家资将其收敛，安葬在洛阳北邙山上。唐高祖李渊追赠裴仁基为原州都督，赐谥号忠。

裴仁基等四十余家大臣被杀，王世恽便趁机鼓动王世充，不如杀掉皇泰主杨侗，以断绝隋朝旧臣拥其复辟念头。王世充深以为然，遂遣兄子王行本、王仁则鸩杀皇泰主。

杨侗临死，泣对皇后道：若有来世，不愿复生帝王之家。

皇后大恸，仰药不死，王仁则亲以绢帛缢杀之。

杨侗既死，王世充为其上谥号为恭皇帝，则与李渊所立杨侑同号。隋朝由此宣布灭亡，共传三世四帝，国祚仅为三十八年。

当时负责保卫皇泰主之禁卫将军，便是瓦岗军第一勇士罗士信。王世充发动兵变之时，不见其有奋勇杀敌、保护皇帝动作，反于事变之后率其千余士卒，再次归降新帝王世充。其人勇则勇矣，说到忠义，实为笑谈。

王世充平定内乱之后，便以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。内患既除，便欲外争，遂率领人马向东攻打滑州，继又侵略黎阳，皆都获胜而归。

当年十一月，夏皇帝窦建德攻入殷州，屠杀抢劫当地居民，继又焚烧王世充粮仓，报复黎阳失利之仇，从此郑夏交恶。

镜头转换，按下洛阳，复说长安。

武德二年正月，魏徵降唐，唐高祖命为秘书丞。魏徵又往说魏州郡守元宝藏，率其属州官员降唐。李渊大喜，由此重赏魏徵。

是年二月，宇文化及被夏王窦建德所杀，宇文士及与封德彝带兵从济北西奔，归降唐朝。唐高祖拜宇文士及为上仪同，但责封德彝身为隋臣谄巧不忠，不予授官，遣送回家。

封德彝向唐高祖上奏秘策，复被用为内史舍人，不久升为侍郎。

亦在此时，魏公李密败于王世充，势穷率众归唐，来至长安。李渊闻报大喜，亲率众臣迎出郭外，呼之为弟，并拜李密为光禄卿，封邢国公，还将表妹独孤氏嫁之。

但李密曾为一代枭雄，又见身处太原从龙起兵众卿之下，便对自己处境非常不满。

李渊却不知李密心思，反而大为倚重，使其前往黎阳，安抚昔日败散部众，更命左武卫将军王伯当随同前往。

李密率部东行，便觉天高任鸟飞，海阔凭鱼跃，必当东山再起，成就往日辉煌。

然而正当行至稠桑驿之时，李渊突然遣使持诏赶来，命将李密召回长安。

李密虽然未明其因，但生性多疑，便以为自己心事已被高祖猜出，故此遣人哄骗自己回去，必为所杀。于是大为恐惧，便与王伯当商量，决定斩杀来使，率部叛乱。