代王杨侑闻报，急派虎牙郎将宋老生率精兵二万驻守霍邑（今山西霍县），另派屈突通率骁果数万驻守河东，与宋老生遥相呼应，以拒李渊。

八月，李渊计诱宋老生出城，两路夹击，大败隋军，占领霍邑，打开进军关中通道。继而便沿汾水南下，占临汾，克绛郡，于十五日进至龙门（今山西河津）。

刘文静引突厥大将康鞘利率兵赶到，李渊兵力大增，进至汾阴（今山西万荣），关中民军首领孙华率部来投。

李渊大喜，遂命孙华先行渡河，并派左、右统军王长谐、刘弘基，左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰，率步骑六千渡河，至梁山（今陕西韩城）扎营。

未数日，李渊引主力来至，便问前敌情况。

孙华答道：敌闻我军至，固守不出。

李渊喜道：屈突通精兵不少，与我军相隔仅四五十里，不敢来战，必是内部不和，诸将已不为隋朝效命矣。来日交战，若屈突通率军过河，我则进攻河东，必能一举破之。若彼全军守城不出，我等就拆毁河桥，前扼其喉，后击其背，屈突通定为我擒矣。

众将闻之，皆都称善。屈突通闻说李渊来至，果然主动渡河出击，派虎牙郎将桑显和率数千士卒，乘夜袭击王长谐等军，初战获胜。

孙华、史大柰遵依唐公之策，率轻骑从侧后袭击，桑显和军败回河东。李渊率诸军乘势大进，包围河东郡城。河东城高险峻，屈突通又善守城，唐兵攻而难下。

李渊见此，只好留下部分兵力继续围城，亲率主力渡河西进，威逼关中。

屈突通闻知李渊绕开河东，直击长安，不由大惊。乃留下鹰扬郎将尧君素把守河东，自率本部军自武关西出蓝田，回救长安。

前至潼关，却被刘文静引军阻遏，不得寸进。

当时隋将刘纲守卫潼关，屯军都尉南城；屈突通欲与刘纲合兵，未料被唐将左统军王长谐率部抢先袭占都尉南城，斩杀刘纲。

屈突通被迫退守都尉北城，与刘文静相持月余不下。

因急于进军还救长安，屈突通不耐久持，遂派桑显和为将，引军夜袭刘文静军营。桑显和领命，奋勇而出，率军接连攻破唐军二栅。只余刘文静一栅，久攻不下。

桑显和鼓勇再战，杀死唐军数千人。刘文静登垒督战，却被桑显和在火影中看得清楚，引弓发矢，只一箭射中刘文静左肩，栽倒在城上。

唐军见主将受伤，士气大减，已露败相。此时桑显和却因军士疲惫，下令停止进攻，就地开饭。刘文静抓住战机，命重起营栅，点燃烽火求援。

隋军用餐未毕，早有突厥游军数百骑看到营中烽火，乃自南山驰至，猛击隋军背后。隋军就此大乱，桑显和止喝不住。

刘仁静见此，知道救兵已至，遂命吹号，三栅之兵皆都呐喊而出，前后夹击。

由是隋军崩溃，桑显和仅以身免，逃回大营。此战之后，屈突通处境愈加窘迫。

有部将建议投降，屈突通流涕道：我家蒙受朝廷厚恩，侍奉二代君主。既食君俸禄，怎能逃避国难？只能以死相报，为朝廷挨此一刀！

部将皆都痛哭流涕。便在此时，人报有唐使在营外求见。屈突通命入，原来唐公已攻占长安，遣家僮前来劝降。

屈突通闻说长安已失，家属都被李渊所俘，心胆欲裂，当即拔剑，将李渊家僮杀死。

便命长子屈突寿与桑显和镇守潼关，自率主力东去，欲往洛阳投奔越王杨侗。

屈突通前脚刚走，桑显和便唆使屈突寿献出潼关，举众投降刘文静。

刘文静兵入潼关，便派副将窦琮、段志玄等率精骑一万，命屈突寿与桑显和为先锋前导，东出追击屈突通。至夜追至稠桑（今河南灵宝黄河南岸），鼓噪进击，一场激战。

屈突通后队被歼，只得结阵自守。窦琮派屈突寿出阵，前往隋营劝说父亲投降，屈突通怒骂道：往昔与你是父子，今日就是仇敌。再往前来，将发矢矣！

便在此时，桑显和纵马而至，对隋军诸将高声叫道：今京师陷落，各位都住关西，家属在彼，为何还要向东，自入虎口？

众人闻此，全都扔掉兵器投降。屈突通长叹一声，释其弓矢下马，向东南江都方向再三跪拜，仰天号哭道：臣力尽兵败，没有辜负陛下，天地神只，实所鉴察！

遂甘心就缚。窦琮于是大胜，尽收屈突通兵马，还师归报刘文静。因屈突通曾杀唐公家僮，刘文静不敢自作主张，使人押送长安。

大业十三年十一月九日，李渊率军攻入长安，擒代王杨侑。

四日之后，李渊宣布遥尊隋炀帝为太上皇，拥代王杨侑为帝，是为隋恭帝。杨侑到此地步只得依从，于是即皇帝大位，改元义宁，大封功臣。

遂下诏旨，拜李渊为唐王、大丞相、尚书令，以李建成为唐王世子；李世民为京兆尹，改封秦国公；封李元吉为齐国公。

李氏父子尽掌兵权，由此完全控制关中局势。

就在此时，刘文静使人送来捷报，并押送屈突通入朝。李渊下阶亲释其缚，就而问道：渊向慕高贤，将军何其来迟？

屈突通哭道：末将未尽人臣忠节，丧师辱国，使本朝蒙羞，愧对代王，尚恨其早！

李渊赞道：公真是隋朝忠臣良将也。

便将屈突通释放，奏请恭帝授以兵部尚书，封蒋国公，为秦王李世民行军元帅长史。唐王收降屈突通，便使其到河东城下，招降尧君素来归。

屈突通只得前往河东，单骑叩城以进。尧君素看到屈突通，欷不自胜，伏地大哭。屈突通也泪湿衣襟，因对尧君素说道：我军已败，唐王义旗所指，天下无不响应，我无能为也。事已至此，将军还是早些归降为好。

尧君素起身怒道：将军身为国家大臣，天子委以防卫关中重任，代王并将社稷托付，何忍背国降贼，且为反贼作说客耶！公所乘之马，非是代王赏赐乎？犹腼面骑乘耶！

屈突通叹道：君素，我尽力矣！

尧君素道：我力还未用尽，公其毋庸多言！

屈突通见其执意不降，万般无奈，满面含羞，只好告辞出城，归报唐王。义宁元年十二月，刘文静班师回朝，改任大丞相府司马，加授光禄大夫，封鲁国公。

义宁二年春正月，丁未朔，隋恭帝诏许唐王李渊剑履上殿，赞拜不名，效汉丞相萧何故事。唐王既克长安，便以檄书招谕诸郡县。

于是东自商洛，南尽巴蜀，郡县长吏及盗贼渠帅、氐羌酋长，争遣子弟入见请降。

当时王世充既得东都兵马，便屯于巩县之北大造浮桥，渡洛水攻击大魏诸寨兵马。

因命造桥先成者先进，由此秩序混乱，前后不一。虎贲郎将王辩先破魏军外栅，李密营中惊扰，将要溃散。未料王世充不知此情，反在此时下令鸣金收兵。

李密因见王辩军退，便率敢死之士出营，自后追杀。王世充由是全军大败，反身争桥以渡，导致桥塌，溺死于水者万余人，王辩亦落水而死。

王世充仅以自身幸免，北走河阳（今河南孟县南），沿途冻死者又以万数。到达河阳之时，部下仅余数千人。王世充上书请罪，越王杨侗遣使召还东都，并不怪罪。

王世充于是沿途收集余众，仅得万余人马，遂屯驻含嘉城，不敢再出。

李密由是乘胜进据金墉城，修其门堞、庐舍而居之，钲鼓之声，闻于东都。继而召集正副寨主，并周边各家反王，拥兵三十余万，陈于北邙，南逼东都上春门。

越王大惧，便使金紫光禄大夫段达为将，民部尚书韦津为先锋，先后出兵拒敌。

韦津领兵先发，背城列阵；段达勉强出城，望见李密兵势威盛，心中恐惧，竟先引兵退还入城。李密闻报，下令纵兵攻击，隋军大溃，韦津战死。

偃师都尉独孤武都、柏谷都尉柳燮、河阳检校职方郎、河内郡丞柳续等见此，各举所部归降李密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等各路反王闻说魏军东都大捷，一并遣使奉表来拜，劝进天子大位；魏将裴仁基等，亦上表请正位号。

李密览表甚喜，但依然拒绝道：东都未平，不可议此。