受美女师父之命，叶飞下山历练，同时拜访师父昔日故交天家，不料想，天家被北海第一首富所灭，只留下一对漂亮的姐妹花，为了帮助她们，叶飞展开了雷霆复仇行动，从而也得罪了暗中的一些强大势力，为了叶飞，三大美艳师姐全力应付，踏马江湖，快意恩仇！

有血，有泪，有情，最后叶飞走上了不朽的传奇之路......